????關于兩名陶氏化學公司高管籌劃杠桿收購其公司─并忘記告知其首席執行官和董事會的驚人故事

????作者：Roger Parloff

????2007 年 1 月 18 日，《金融時報》（Financial Times）報道稱，“市場上有傳言”說“一個由私人股權投資集團組成的財團正在籌劃對陶氏化學公司（Dow Chemical）發起分拆收購”。陶氏股價急升；其股東、雇員和合營公司合伙方都要求公司提供更多信息。然而，首席執行官利偉誠（Andrew Liveris）卻還完全蒙在鼓里，對傳言背后的情況─如果有情況的話─一無所知。

????第二天上午他給陶氏董事、前首席財務官佩德羅·萊恩哈德（J. Pedro Reinhard）發了一封電子郵件，因為他知道萊恩哈德與金融界關系密切?！澳隳懿荒芟蚰愕木€人打探一下？”他說?！案嬖V我這些信息有沒有根據？”

????大約兩個小時后，萊恩哈德很不合作地回復道：“這些傳言已經在市場上流傳六個多月了?！?/p>

????“有什么新情況嗎？”利偉誠跟問道。

????“據我所知，沒有?！比R恩哈德回答。

????萊恩哈德沒有對他的首席執行官講實話。就在他向利偉誠發送回復郵件前的幾個小時，他還在位于倫敦的卡爾頓城堡酒店（Carlton Tower Hotel）與兩名為一只阿曼主權財富基金效力的顧問會面。這只基金正試圖與幾家美國私人股權運營公司組建一個財團，對陶氏發起杠桿收購。根據這兩名顧問后來所作的陳述，萊恩哈德和陶氏的一名最高層高管─羅密歐·科林伯格（Romeo Kreinberg），負責陶氏全球業務的一半左右─當時在一個賓館房間中瀏覽了摩根大通（J.P. Morgan Chase）的一個倫敦關聯公司編制的一本小冊子。它有 100 頁，概括介紹了阿曼人牽頭的杠桿收購的流程。他們還談到了假如這項交易進展順利，萊恩哈德和科林伯格將會得到的報酬─萊恩哈德將擔任新公司的董事會主席，科林伯格擔任首席執行官。

????后來，陶氏從摩根大通首席執行官杰米·戴蒙（Jamie Dimon）口中得知，他的銀行一直在就此收購方案向阿曼人提供咨詢服務，并且陶氏的萊恩哈德和科林伯格參加了談判過程。兩天后，即 2007 年 4 月 12 日，陶氏開除了這兩名高管。陶氏按照兩人與公司簽訂的勞動合同中的懲罰條款，沒收了價值近 4,500 萬美元的既得股權和其他薪酬。萊恩哈德和科林伯格憤怒地聲明自己是清白的，并對陶氏提起誹謗訴訟，分別訴請 2,500 萬美元和 1 億美元的損害賠償。

????這起痛苦的訴訟 6 月份以一種道德上不太令人滿意的方式結案了。一方面，萊恩哈德和科林伯格均承認：哦，是的，他們確實參與了未經授權的杠桿收購談判；而且確實，陶氏董事會也完全有權對他們處以巨額的懲罰。然而與此同時，陶氏做出了重大的金錢上的讓步。盡管和解協議的條款對外保密，但這兩位前高管將取回大部分陶氏曾試圖沒收的臟錢。換句話說，這兩起唬人的誹謗之訴，最初只不過是一種不顧一切的談判的工具，但最終證明是一個精明之舉。

????盡管如此，這兩起訴訟還是會給兩名原告帶來持續的負面影響：像本文這樣的文章。在訴訟過程中，數千封電子郵件和其他文件被披露出來，另外還有幾份關鍵的庭外作證的筆錄。通過這些文件，我們可以拼湊出大部分故事情節，從而浮現出這樣一幅畫面：科林伯格和萊恩哈德─后者目前仍然在擔任高露潔棕欖（Colgate-Palmolive）、加拿大皇家銀行（Royal Bank of Canada）和西格瑪－奧德里奇（Sigma-Aldrich）的董事，其資格并未受到質疑─確實有過一些糟糕行為，比陶氏解雇他們之時所意識到的還要糟糕。

????科林伯格和萊恩哈德通過他們的律師拒絕就本文的寫作接受采訪。從被解雇之日起，他們就一直采取躲閃的態度：他們的律師聲稱，指責他們的人是錯誤的或不可信的，但他們自己又拒絕站出來澄清事實真相。

????然而，《財富》獲得的文件顯現出迄今為止最為完整的一幅描繪離奇商業戲劇的圖景─在私人股權投資風潮的頂點仔細窺探私人股權投資交易之謎的內幕，這非常難得。其中客串演出的演員包括 KKR 合伙人亨利·克拉維斯（Henry Kravis）、TPG（前身為德州太平洋集團）的龐德文（David Bonderman）和百仕通集團（Blackstone Group）的朱欽（Chinh Chu，音），另外還有一個跑龍套的角色：你所聽說過的最富有、最年輕的實業家─現年 51 歲的美籍俄羅斯移民、擁有數十億資產的倫·布拉瓦特尼克（Len Blavatnik）。