????作者: 李全偉

????2006 年是在美上市的中國公司滿足薩班斯法案（SOX）條件的限期，這些公司必須在 2006 年財務年度結束前通過該法案的認證。在越來越短的時間內，如何抓住關鍵問題、按 SOX 404（404 條款: 管理層對內部控制的評價）的要求完善公司內部控制、確保通過 SOX 404 認證，成為這些中國公司迫切關注的問題。

????3 月 28 日，美國專業咨詢服務公司 Resources Global Professionals的兩位專家──全球客戶服務主管湯姆?謝姆伯（Tom Schember）和全球審計咨詢服務主管萊斯特?M?薩斯曼 （Lester M. Sussman）專程來華，在北京參加與其中國聯盟機構友聯時駿企業管理顧問公司舉辦的關於在美上市中國公司 SOX 404 合規工作的圓桌會議，向在美國上市的中國公司（包括中石化、中國電信、中國網通等）介紹了美國本土公司進行 SOX 404 認證的情況，并對中國公司認證工作提出了建議。

????由于美國本土公司從 2004 年開始進行 SOX 404 認證，中國公司比較關心的一個問題是有多少家公司沒有通過認證？薩斯曼介紹，據美國《Compliance Week》的統計資料顯示，美國公司不能通過 SOX 的比例大約在 10% 左右，其中也包括一些大公司。因為不能通過的企業會被認為管理不規范、財務報表不可信，有統計資料表明，在審計中做出存在重大內控缺陷的報告后，股市會做出即時的負面反應，平均 60 天內公司股價下跌約 4%。

????關于認證花費有多大，投入的時間有多少，也是中國公司比較關心的一個問題。薩斯曼提到，SOX 提出的改革公司內部治理的要求使美國上市公司花費了不少時間、精力和財力，尤其是針對 SOX 404 條款的要求建立的有關財務報告的內部控制。美國公司的經驗顯示，幾乎所有的公司都明顯低估了 SOX 404 項目的投入，由于公司內部缺乏足夠的人力和內控知識及技術、對 SOX 404 的要求和審計師的要求了解不夠、在內控文檔記錄和測試方面缺乏知識和經驗、現有內控體系存在缺陷很多等因素，許多公司花費的時間都達到了最初預算的 3 倍，許多大公司花費的內部時間超過 10 萬小時。

????統計資料顯示，年收入在 50 億美元左右的美國公司在 SOX 404 合規工作第一年，為建立一套合規的內部控制系統的成本平均高達 430 萬美元，平均花費總時間為 8.1 萬小時；第二年的成本大約減少了 40%，但仍然投入很大。在認證中造成成本比較高的公司普遍存在分散經營、系統不統一、人工控制環境、大量的維護延遲、大量的控制不足及相應的重新測試等原因。

????雖然在外國注冊的在美上市公司還沒有正式進行認證，但許多已經進行了試行。據 SOX 試行結果顯示，這些公司需要做重大整改的方面是: 有四分之三的公司表示要改進 IT 系統，近一半的公司表示需要改進稅務會計處理和財務報表，以符合要求。對于中國公司來講，薩斯曼說主要的挑戰有四點: 公司層面的控制和反欺詐控制、IT 環境控制、財務報表的結算流程符合美國會計準則的要求、所得稅方面也要符合美國的要求。

????在美上市的中國公司已經開展了 SOX 404 認證工作，圓桌會議上，中石化法律部主管邵敬揚根據自己公司的實踐感到，中國公司面對薩班斯法案最大的問題是內控工作，有些人認為內控工作就是簡單的財務加工過程，這是一個誤區。他說，內控系統應是一種管理活動，應從公司業務做起，中國公司不要只為了通過 SOX 404 認證而重視內控工作，而應把此作為企業管理中的常規工作。

????已經通過認證的美國泰科公司（Tyco）的中國區財務副總監黃永利提到，公司最高領導層的重視和支持非常重要，這是取得認證成功的關鍵。中國電信的項目組有關人士也提到，各級管理層的重視很重要，當然這還遠遠不夠，集團的各級機構都要做到統一認識，步調一致。中國電信做內控工作不僅是為了滿足 SOX 404 認證，而是要長期重視內控，使企業管理工作更加規范。

????謝姆伯提醒中國公司要注意三點: 完善 IT 系統、制定小型清單式的項目進度、能夠充分利用他人的工作。這么做不僅會使認證成本比較低，而且還相對容易通過認證。

????薩班斯法案（SOX）是美國國會出臺的《2002 年公眾公司會計改革和投資者保護法案》，該法案由美國眾議院金融服務委員會主席奧克斯利和參議院銀行委員會主席薩班斯聯合提出。法案對美國《1933 年證券法》、《1934 年證券交易法》作了不少修訂，在會計職業監管、公司治理、證券市場監管等方面做出了許多新的規定。所有在美國證券交易委員會（SEC）備案的公司，包括在美國注冊的上市公司和在外國注冊而于美國上市的公司，都必須符合 SOX 的要求。