????薪酬改革，但《財富》500 強的 CEO 去年掙的錢比以前任何時候都多。本文告訴你改革為什么如此缺乏效率

????作者：Matthew Boyle

????2004 年 1 月 13 日，前年從朗訊公司（Lucent）分拆出來的半導體制造商杰爾公司（Agere，營業額 19 億美元）的雇員來到公司上班的時候，在公司內部郵箱看到了首席執行官約翰?迪克森（John Dickson）發來的一封信。是那種常見的交織著套話和吹噓之辭的執行官的信函嗎？完全不是。信中詳細列舉了迪克森 2003 年的薪酬，其中包括：64 萬美元的工資（他去年自愿削減 20%），60 萬美元的獎金和價值 170 萬美元的股票期權。為了遷居到杰爾公司位于賓夕法尼亞阿倫頓的總部，這位英國出生的首席執行官甚至還拿到了 313,837 美元安置費?！皩ξ襾碚f，重要的是開誠布公”， 迪克森在信中說，“你們有權知道公司高級管理人員的待遇?！?/p>

????要是有更多的首席執行官這樣想就好了！盡管迪克森公布本人收入的做法值得稱道（他的薪酬相對較低），但這只是少見的一個小進步，要走過一段漫長而艱難的路程，才能實現高級管理人員薪酬合理化。盡管去年人們大聲疾呼要求改革，但許多公司的董事會給它們的首席執行官的薪酬仍然跟 1999 年沒有什么兩樣。這就是我們分析 2003 年首席執行官薪酬情況后要傳達的信息，我們是在位于加州圣馬特奧的獨立薪酬數據提供商 Equilar 公司的協助下分析出這一信息的。到 4 月 7 日為止，《財富》500 強公司中有 363 家提交了股東委托書，這些公司的首席執行官薪酬中位數是 710 萬美元，比去年的中位數高 2.6%。在那些最大的公司（《財富》100 強）中，中位薪酬接近上述數目的兩倍，為 1,220 萬美元。當然啦，《財富》500 強公司 2003 年的利潤是 2002 年的 6 倍，但我們別忘記 2002 年的薪酬就很高了。有調查顯示，那一年普通美國首席執行官掙的錢是普通工人的 282 倍。在 1982 年，這個比率還是 42 比 1。

????對此感到郁悶的股東想知道：薪酬改革為什么如此緩慢？有幾方面的原因。監管部門忙于整頓企業賬目和共同基金行業的混亂狀況，對執行官薪酬問題的關注時斷時續。幾乎沒有股東能通過無記名授權投票來表達他們的怒火。一些董事會有意改革，但被與首席執行官簽訂的長年雇傭合同束縛了手腳。而更多的董事會仍然下不了決心。

????所以，我們看到的仍然是沒道理的薪酬（見表格）?？纯吹ぜ{赫公司（Dannaher）首席執行官拉里7#149;卡爾普（Larry Culp）吧。這個叫丹納赫什么的是家怎樣的公司呢？這家公司的業務是為西爾斯百貨店（Sears）提供 Craftsman 牌工具之類的東西，市值為 140 億美元，是微軟的二十分之一?？柶諒?2001 年起擔任首席執行官，2003 年他得到了價值 5,300 萬美元的薪酬，其中包括 2,730 萬美元的無償配股。這種獎勵太獨特了，因此被用他的名字來命名──“卡爾普業績股票獎”。只要他能滿足兩個條件，他就能拿到這個獎勵：（一）任職到 2009 年 12 月；（二）丹納赫連續 4 個季度的攤薄后每股贏利分別高于 2003 年 4 月以前 4 個季度的 10％ 以上（他需在 2009 年前做到這一點）。如果說這也算是一條業績標準，那么就連傻子也能超過它。要知道，自 1993 年以來，丹納赫的攤薄后每股贏利每年平均增加 36.3%。丹納赫公司一位發言人為這一薪酬辯護，說自卡爾普開始擔任首席執行官以來，他已使公司市值提高了 60 億美元。

????但事情還有可說的?？柶盏男匠?，幾乎是 12 位薪酬最低的首席執行官的薪酬總和的 6 倍，這些首席執 行官包括伯克希爾－哈撒韋公司（Berkshire Hathaway）的沃倫?巴菲特（Warren Buffett）、微軟公司的斯蒂夫?巴爾默（Steve Ballmer）和金德公司（Kinder）的金德?摩根（Kinder Morgan），他們可不是些平庸鼠輩。[你也不要太同情這些薪酬低的家伙。他們當中有些是公司創始人，有巨額股份，而另一些人，比如聯合航空公司（UAL）的格倫?蒂爾頓（Glenn Tilton），大陸航空公司（Continental）的戈登?貝休恩（Gordon Bethune）和莫霍克公司（Mohawk）的杰佛里?洛貝鮑姆（Jeffrey Lorberbaum）等，正領導著掙扎求生的企業，所處的行業利潤微薄，因此他們也許就該拿這么多]。2003 年真正發生變化的是執行官薪酬的構成。由于股東激進主義越來越活躍，也由于即將實行的會計制度改革要求從明年開始，股票期權必須被計入收入報表，所謂的大量贈送股票期權現在成了忌諱的話題（你也許還記得，去年夏天微軟宣布將完全終止發放股票期權）。按 Equilar 公司的說法，贈送期權的價值因此下降了 14%。

????不過，所有其他形式的薪酬──薪水，獎金，限制性股票，長期派息和雜七雜八的額外津貼──都增加了。獎金提高了 17.7%，這是人們在《財富》500 強企業利潤大幅反彈的時候會料到的。而替代股票期權的最流行做法是發放限制性股票，據 Equilar 統計，去年此項提高了 17.3%，中位數達到 200 萬美元。很多公司只派送有時限的普通限制性股票，首席執行官可以隨時拿到這些股票。這不是憑業績而是憑考勤付酬。

????讓我們看看蘋果公司首席執行官斯蒂夫?喬布斯（Steve Jobs）7,480 萬美元的巨額薪酬。在去年的薪酬調查中我們對他的薪酬做過報導，因為在 2003 年 3 月，他采取了一項不同尋常的舉動，以 2,750 萬未執行期權換取 500 萬股限制性股票。除了一小部分工資，他的薪酬幾乎全是這種限制性股票。高特利公司（Altria）的卡米勒里（Lou Camilleri）得到了近 1,300 萬美元的沒有附帶條件的限制性股票（薪酬總額為 2,390 萬美元）。薪酬咨詢機構 Frederic W. Cook 公司的首席執行官喬治?波林（George Paulin）說，“這是一種退步?！比ツ?，有沒有哪家公司采取了較開明的薪酬做法呢？有幾家。例如，去年秋天通用電氣公司為首席執行官杰夫?伊梅爾特（Jeff Immelt）制定了一份嚴苛的按業績付酬計劃。通用電氣送給他 25 萬“業績股份單位”（每單位等于一股的價值），按當時的市值為 750 萬美元。但是，只有在 2003 年到 2007 年間把營運現金流每年增加 10%，他才能得到其中的一半；只有同期通用電氣的股權回報率達到或超過標準普爾 500 指數，他才能得到另一半。

????通用電氣還將肯尼思?郎戈內（Kenn Langone）踢出了董事會的薪酬委員會（他仍任董事），這是一個喜歡興風作浪的股東激進分子，曾沖著紐約證券交易所前任首席執行官迪克?格拉索（Dick Grasso）的 1.4 億美元薪水帶頭發難。通用電氣還拿根深蒂固的舊制開刀：離任首席執行官的金降落傘（指公司董事會通過決議，由公司董事及高層管理者與公司簽定的合同。合同規定：當目標公司被并購接管、其董事及高層管理者被解職的時候，可一次性領到巨額的退休金或稱解職費、股票期權收入或額外津貼──譯注）。根據主張實行董事會改革的研究公司 Corporate Library 的說法，通用電氣的這些解職費 2002 年的平均數相當于 1,650 萬美元的現金。而如今通用電氣規定，高層經理人離職現金的發放金額，如果在薪水與獎金之和的三倍以上，須經股東批準。Verizon 公司也做了同樣的規定。

????獨立薪酬顧問唐?德爾夫斯（Don Delves）說，“各公司董事會對經理人薪酬的關注比以前大得多，”這部分原因是由于紐約證券交易所和納斯達克規定企業董事會的薪酬委員會必須全部由獨立董事組成。德爾夫斯說，他如今主要受企業董事會而不是管理層的雇用──這對薪酬咨詢行業來說是一個重大的轉變。以前通常只開 25 分鐘的薪酬會議如今要開數個小時，對于特殊的薪酬計劃，董事們紛紛要求了解其中的各項內容。

????然而，董事會的意圖哪怕是最具善意的，也總是落空。讓我們看看南方貝爾公司（SBC Communications）的情況。埃德?惠特克（Ed Whitacre）今年 62 歲，是通訊行業薪酬最優厚的首席執行官之一──單是 2001 年他就撈到了 8,300 萬美元。2002 年，公司利潤下降，股價驟跌 30%。吉姆?亨德森（Jim Henderson）是 Cummins 公司前首席執行官和南方貝爾薪酬委員會的新任主席，他回憶說，他當時把董事會薪酬顧問拉到一邊“跟他說明，他是為我們工作（而不是為首席執行官工作）的”。他雇用了第二位薪酬顧問審查為高層經理人制定的新薪酬建議方案。該方案避開了股票期權和限制性股票，并依據業績進行獎勵，它將在今年實行。

????聽起來相當不錯，對吧？但在惠特克這里并不是這樣。他在公司干了一輩 子，SBC 董事會決定不改變與他簽訂的為期五年的聘用合同，合同是在 2001 年初那段幸福時光中談成的，它保證這位首席執行官的工資、獎金和長期薪酬指標永不低于 2001 年的水平。亨德森說，“我們仔細考察了是否變更與他訂的合同，但我們決定不加改變。他曾經在困難的條件下干得很出色?！苯Y果，去年惠特克的薪酬總額將近 3,000 萬美元，而公司卻處境艱難。在惠特克退休之前，基本不會有什么變化。他也不會很快退休，因為目前的合同讓他可以任職到 2006 年。

????這決不是孤立的現象。據 Equilar 公司總裁蒂姆?蘭澤塔（Tim Ranzetta）說，普通大公司首席執行官的合同延續時間大約為三年，不過大多數合同都是任期結束前自動續訂一年。所以，這些合同可以沒完沒了續下去，就像放一部爛片。更有甚者，這種合同的變更（如降低薪水）通常要經首席執行官同意才能做出。

????像亨德森這樣的激進董事仍將處于少數。一位薪酬顧問說，在公司董事會當中，只有 15% 的董事會在薪酬問題上具有非常激進的立場。美信銀行（MBNA）董事會顯然不屬于其中之一。去年 11 月，銀行首席執行官查克?考利（C）在有報道說他不同意董事會去年秋聘用的新薪酬顧問做出的結論之后，于 2003 年年底宣布退休（這個顧問膽大包天，竟建議限定高級經理人的工資，削減他們的獎金）。這并沒有阻止該董事會 2003 年發給考利 5,200 萬美元的薪酬，使他成為美國薪酬最高的首席執行官之一。這次慷慨的拋灑包括 1,680 萬美元可以馬上拿到手（看來也沒有理由要等上一段時間）的股票期權、450 萬美元獎金和 2,730 萬美元限制性股票。其中很大一部分是在 2003 年 1 月作為“讓其繼續留在公司的激勵金”發放的。我想它起不了激勵作用。

????美信銀行那個愜意的薪酬委員會甚至設立了一個稱為“股票期權委員會”的分委員會，這顯然是因為派發股票是一項耗費時間的工作，需要給予專 門的關注。美信董事會在委托書中附予了考利薪酬的合理性，聲稱“公司這些年的業績一直極為出色，所以對于創造這些成績所要付出的心血，以前并未得到足夠的彰顯?！睋Q句話說，考利簡直太好了，好得甚至讓人說不出話來。

????進展緩慢還有一個原因，證交會 12 年來沒有要求改進經理人薪酬的公布方法。1999 年，證交會聘用了一位名叫馬克?博格（Mark Borges）的人來考察如何改善在委托書中對薪酬信息的公開方法。目前公布的方法，給人們留下了很多想了解的事情──在涉及到說明管理人員補充退休金計劃 和遞延薪酬計劃等方面時尤其如此。不過博格說，該項目 2000 年就被擱置一邊，從那以后就沒怎么做。證交會的副主席保拉?杜伯利（Paula Dubberly）只是說：證交會“正在考慮（對現行薪酬公開辦法）是更新好，還是修訂好?！敝档帽頁P的是，證交會已經提議，允許大股東在某些情況下任命自己的董事會成員。但事情的進展極為緩慢，證交會 1942 年就開始考察這個問題了。

????個人股東也有責任。他們經常抱怨首席執行官的薪酬問題，但在董事會制定股東授權書的時候又不表明意見。例如，泰科公司（Tyco）的一項給經理人薪酬和獎金封頂的股東 建議，在今年早些時候公司股東會議上只拉到微不足道的 6% 票數。泰科管理層說，這個建議妨礙公司延攬人才。而讓我們陷入執行官高薪酬困境的首先就是這種態度。

????譯者：水刃