阿里巴巴審計之謎

????阿里巴巴的審計工作由普華永道（PwC）的香港成員所負責，至少審計意見是這么寫的。對此我有些許疑問。雖然PwC可能任命一位香港合伙人負責這項工作，但我幾乎可以肯定，PwC的大陸審計師完成了很大一部分審計工作。這就帶來一個問題，那就是，在審計報告上簽字的是否應該是PwC的大陸成員所，而不是香港成員所。

????審計報告由誰簽字對投資者來說很重要。我看到有博主認為，投資者應該相信阿里巴巴的財務報表，原因是負責審計的是PwC的香港成員所，而不是大陸成員所。PwC大陸成員所已被暫時吊銷美國執業資格，目前正在上訴，香港成員所則沒有受到影響。此前我已經談到過香港成員所在大陸成員所提供的審計報告上簽字的問題。我認為，這是對消費者的欺詐，就像中國襯衫廠家在溫州生產的襯衫上貼上“意大利制造”的標簽一樣。

????當然，PwC香港成員所有可能是阿里巴巴的審計機構，而且使用的都是香港審計師。但從阿里巴巴披露的信息來看，我覺得情況似乎不太可能是這樣。阿里巴巴稱：“我們的員工基本上都在大陸”，而且，這家公司94%的設施都在杭州總部。要對阿里巴巴進行審計，PwC的審計人員就得在杭州逗留很長一段時間。那么，PwC有可能從香港抽調人手來進行這項工作，但PwC在杭州有事務所，而且離杭州不遠的上海還設有中國大陸最大的PwC分支機構，這種情況下PwC為什么還要動用香港的審計師呢？不過，會計師事務所在考察合伙人業績時經常把使用本團隊人員的情況作為審核標準。我也見過這樣的情況，那就是盡管附近的當地事務所承擔審計工作可以大大降低成本，但這項工作仍完全由空降團隊完成。

????雖然PwC的報告對審計工作到底由誰進行只字未提，但阿里巴巴告訴我們，PwC的大陸成員所為此提供了支持。那么，如果大陸成員所失去了美國執業資格，阿里巴巴就有可能退市。當然，這需要大陸成員所在審計過程中發揮重大作用。阿里巴巴稱：

????如果本公司聘請的獨立注冊會計師事務所的附屬機構暫時失去美國執業資格，我們就需要考慮該事務所的香港成員所對我們的大陸業務進行審計時所需要的交叉支持。如果我們的審計機構無法獲得交叉支持，或者按照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（Sarbanes–Oxley Act）第106條的規定編制文件時出現無法解決的問題，而我們又不能及時找到另一家獨立注冊會計師事務所來負責審計工作并為我們的財務報表出具審計意見，我們的財務報表就有可能被視為不符合美國《證券交易法》（Exchange Act）的要求。如果出現這樣的情況，我們的普通股最終就有可能從紐約證券交易所（New York Stock Exchange）或者納斯達克全球市場（Nasdaq Global Market）退市，也可能被美國證監會（SEC）注銷資格，或者同時出現這兩種局面。此外，針對這些會計師事務所的訴訟出現任何不利消息都有可能削弱投資者對擁有大量中國大陸業務的美國上市公司的信心。所有這些都有可能對我們的美國存托股份（ADS）的市場價格產生實質性的不利影響，或者造成我們的ADS在美國的交易大幅度萎縮，甚至終止。

????按照美國上市公司會計監管委員會（PCAOB）制定的審計標準，審計報告需要由“主審計師”簽字。由此引發的問題是，普華永道香港辦事處或者普華永道中天會計師事務所（設在上海）的審計師能否成為阿里巴巴的主審計師。PCAOB常務咨詢小組在2010年4月的會議上對相關規定做出了如下解釋：

????第543條解釋稱，審計師在判斷自己是否能成為主審計師時，他/她本人可能完成了絕大部分工作，也可能是由其他審計師完成了很大一部分審計工作。在后一種情況下，審計師必須判斷自己所完成的部分是否足以讓自己成為主審計師，并在財務報表中做出這樣的陳述。在進行判斷時，該審計師應當考慮的問題包括，和其他審計師審計的那部分財務報表相比，他/她所審計的那部分報表的重要性，他/她對整個財務報表的了解程度以及他/她所審計的部分相對于整個企業的重要性。

????在中國公司的反向收購活動中，這個問題出現的次數太多了，以至于PCAOB發布了全員審計實務警示公告。該機構在這份公告中指出，許多注冊會計師事務所在將審計工作外包給中國大陸注會事務所的同時又將自己的審計師稱為主審計師，這是一種不恰當的做法。

????如果發行人在美國的業務規模不大，同時，如果注冊會計師事務所在該發行人外國業務的審計工作中未發揮重要作用，該事務所參與審計工作的程度足以讓其審計師成為該發行人主審計師的可能性就非常小。就算該事務所承擔了這項工作，借助其他審計師的工作也不能解決參與程度不足的問題。

????阿里巴巴披露了SEC吊銷普華永道中天會計師事務所執業資格所蘊含的風險，看來PwC大陸成員所在審計工作中發揮了重要作用。但PwC香港成員所完成的那部分審計工作足以讓其審計師成為主審計師嗎？目前無法斷定這一點。盡管PCAOB或許在設想，如果自己獲準到香港對PwC進行調查會出現什么樣的局面，但PwC必須說明這個問題。

????PCAOB在其最佳實務操作建議公告中要求會計師事務所披露參與審計的其他事務所的名稱、所在地及其參與程度（占總審計小時數的百分比）。阿里巴巴的情況反映了這項建議對資本市場的完整性來說有多么重要。阿里巴巴上市時，這項建議還不會生效，但阿里巴巴和普華永道應該主動披露相關信息。（財富中文網）

????譯者：Charlie