撤銷四大注冊資格，在華外企將會怎樣

????繼美國證券交易委員會（SEC）針對四大會計師事務所和德豪國際（BDO）中國成員所大華提起行政訴訟后，美國上市公司會計監管委員會（PCAOB）可能會取消四大中國業務和大華的注冊資格，原因是它無法對這些事務所實施例行檢查。這一舉動最顯而易見的后果便是在美上市的中國公司可能面臨退市。同時，這一舉動還可能對在中國經營業務的美國跨國公司造成負面影響。

????過去20年來，中國在吸引外國直接投資方面一直居于全球前列，其中不少投資就來自美國跨國公司。通常，這些跨國公司的美國和中國業務就是由這四大會計師事務所負責審計。美國會計師事務所承擔審計總責，但會將具體工作交給全球各地的附屬企業完成，然后由附屬企業負責審計這家跨國公司的當地業務。

????根據美國上市公司會計監管委員會條例，任何“在準備或提供審計報告過程中承擔關鍵角色的”會計師事務所必須是在美國上市公司會計監管委員會登記注冊的事務所。如果四大中國業務（以及大華這樣的二線會計師事務所）喪失了在美國上市公司會計監管委員會的注冊資格，它們就不能再繼續在那些跨國公司的審計中承擔關鍵角色。結果可能導致美國會計師事務所無法簽發跨國公司的審計報告，因為它沒有辦法審計跨國公司的中國業務。

????筆者無法找到所謂“關鍵角色”的清晰定義。美國上市公司會計監管委員會員工提供了下面的信息，但是沒用：(請看下面布萊恩發來的定義）

????美國上市公司會計監管委員會希望，會計師事務所在提供審計服務前，應對是否會在準備和提供審計報告過程中承擔關鍵角色一事，做出合理可信的判斷。在做出這一判斷前，會計師事務所應當假定，如果它在一家發行人最近的審計中承擔了關鍵角色，并預計將在下一次審計中承擔同樣職責，未來它將繼續承擔關鍵角色。如果會計師事務所在提供審計服務之初認為自己不會在審計過程中承擔關鍵角色，但后來判斷自己承擔了這樣的角色，則應當在美國上市公司會計監管委員會注冊。該會計師事務所應當把這一情況通知簽發審計報告的會計師事務所。

????或許是我沒有注意到，但我在美國上市公司會計監管委員會條例中沒有找到這些內容，似乎所謂“合理可信的判斷”完全依賴會計師事務所自行把握?；蛟S這些事務所可以參照傳統的會計師經驗法則來決定重要性。它們審計的資產、凈利潤或收入占比是否超過了5%。

????不妨用實例檢驗一下。百勝餐飲（Yum Brands）是在華經營的規模較大的美國跨國公司，它旗下的肯德基（KFC）餐廳遍布中國。百勝在美國由畢馬威（KPMG）進行審計，中國的業務很可能由畢馬威華振（KPMG Huazhen）進行審計。以百勝為例并沒有什么特殊原因，只是因為我向窗外望去，看到的第一家跨國公司就是它。

????假設畢馬威華振審計百勝餐飲的中國業務，它在審計中承擔關鍵角色嗎？據百勝餐飲公布，中國資產、收入和毛利潤的占比分別為29%、44%和50%。我想，無論以哪個為標準，百勝中國業務的審計工作對于百勝都是非常重要的。

????那么，假如畢馬威華振被撤銷注冊，會發生什么情況？顯然，美國畢馬威必須要完成百勝中國的審計工作，才能對合并財務報表出示審計意見。如果它們都被取消注冊，在中國就沒有一家會計師事務所能在審計中承擔關鍵角色。百勝的唯一選擇似乎是將中國業務的審計分配給足夠多的會計師事務所，沒有一家事務所承擔關鍵角色。如果我們以毛利潤為標準，以5%為分水嶺，他們將需要找超過10家事務所來完成這項工作。雖然可以這樣做，但它耗時耗力，成本高昂，而且還可能降低審計品質。

????因此對于跨國公司而言，雖然不必恐慌，但未來可能會麻煩不斷。

????譯者：早稻米